市中院：依法交易合规经营 共促营商环境提升

商事合同和公司类案件与市场主体活动关系密切，是经济发展的晴雨表。2022年，全市法院共受理各类商事合同及公司类案件15219件，同比增长32.6%。

6日，市中院发布2022年度全市法院商事合同、公司类案件审判工作报告，分析案件主要特点，针对发现的问题提出对策建议，助力市场主体健康发展、营商环境优化提升。

买卖合同纠纷多，签订合同须审慎

2020年-2022年，全市法院分别受理商事合同案件6858件、9327件、11961件，年均增幅32%。买卖合同、加工承揽合同、建筑设备租赁合同等常见纠纷依然多发，其中买卖合同纠纷占比过半且增幅较大，反映出近年来国内外市场环境变化以及疫情防控等因素对商事交易秩序的影响仍在延续。

商事合同案件中，企业诉求多元复杂，原告诉讼请求涵盖合同订立、履行、解除以及违约责任全流程各方面，往往一并提起多个诉请，矛盾纠纷化解难度较大。市中院民二庭庭长符东杰介绍，以买卖合同为例，除常见的支付货款、承担违约责任外，大量案件中存在以合同目的不能实现为由提出解除合同诉请，不可抗力、情势变更成为主要抗辩理由。2022年，全市法院商事合同案件调解撤诉率为45.7%，低于民事案件调解撤诉率6.8个百分点。

针对合同纠纷中出现的问题，市中院提醒：签订合同前要认真审查合同相对方资质和履约能力，对于交易对方注册资本、经营规模明显与交易总额不相称的，一般应要求对方提供担保。尽量签订条款完备的书面合同，通过微信、QQ或者中间人达成交易并部分履行的，尽量在履行过程中及时补签书面合同。合同主体应审慎行使合同解除权，尽量通过违约责任、继续履行、赔偿损失等方式解决纠纷。

股权转让纠纷多，内部治理须重视

2022年，全市法院共受理公司类案件3258件，较2021年增长107.1%，是2020年收案总数的3.4倍。报告分析，一方面公司法将实缴资本制度改为认缴资本制度并降低最低注册资本后，公司作为主要商事主体的数量大大增加；另一方面，公司内部治理失范问题大量存在，公司股东尤其是中小股东维权意识不断增强等多种因素叠加影响，导致公司类案件迅猛增长。

从案件类型看，股权转让纠纷占比近1/3，反映了股权交易保持较高的活跃度，也反映了股权结构、股权转让、公司内部治理方面存在较多风险隐患，亟待引起重视。对此，市中院提醒：股东转让股权，应当征求公司其他股东是否愿意在同等条件下优先购买，否则可能产生侵害优先购买权的损害赔偿责任，也可能产生对不能获得股权之购买人的违约赔偿责任。

报告显示，部分公司在章程制定修改、公司决议程序、日常经营管理等方面均存在不规范情形，这也是公司类案件高发多发的重要原因之一。而在公司决议纠纷中，约15%左右的案件确属存在决议不成立、无效或可撤销的法定事由，反映出公司决议不规范情形较为普遍。

理性看待认缴出资，杜绝虚假诉讼

《公司法》自2014年修改后，由注册资本实缴登记制改为认缴登记制，公司股东可以自行约定认缴出资额、出资方式、出资期限等。注册资本认缴制对保障投资自主权、激发市场活力意义重大，与此同时，也伴随产生了一些不合规的情形。市中院在审理一起股东出资纠纷时就发现，某公司在股东出资期限尚未届满也未实际经营的情况下，由股东虚假出资以满足创业启动资金资助条件，并实际取得政府补贴。

对此，市中院民二庭副庭长刘琰提醒，部分公司股东（发起人）为了对外显示公司实力，设立公司时认缴出资过高、认缴期限较长，既不利于公司经营管理，更面临特定情况下股东出资“加速到期”的风险。因此，公司设立时应当理性看待注册资本认缴制，综合考虑公司规模、盈利模式、资金依赖程度等因素，科学设置注册资本。

当前，商事审判中仍然存在恶意诉讼、虚假证据、虚假陈述等行为，严重扰乱审判秩序，严重侵害司法权威。市中院特别提醒：企业要坚持诚信为本，坚决避免虚假陈述、伪造证据、恶意诉讼、逃避诉讼、规避送达等行为，否则将应依法承担相应的法律责任。 记者 王玮丽