晚报讯 郁某是一家“空头”公司的法定代表人，她不但无法决定公司的任何事务，还因案件受牵连被法院发出限制消费令。在多次向公司提请辞去法定代表人未果后，郁某只得诉至法院，请求变更公司法定代表人登记。10日，南通中院对这起请求变更公司登记纠纷案作出终审判决。

南通某实业有限公司由两名法人股东投资设立。公司章程规定，公司设董事会，成员3人，由股东会选举产生，董事会设董事长1人，为法定代表人。郁某经公司股东选举为董事，并被任命为董事长，即法定代表人。公司成立后不久，两股东就因出资款问题纠纷不断并引发诉讼，致使公司不能正常开展经营活动，股东之一为了索要房屋租金还将该公司告上了法庭。

郁某虽为公司的法定代表人，但实际根本无法决定公司的任何事务。不仅如此，她还得应付来自股东提起的各类诉讼，甚至还因该公司未能履行相关判决而受到牵连，被法院发出了限制消费令，直接影响了其个人的正常生活。在董事任期内，郁某数次申请辞去董事长（法定代表人）职务，并且在任期届满后要求召开股东会，改选董事、变更法定代表人。

无论在任期内还是在任期届满后，公司及其两名法人股东对郁某的请求均未予置理。为此，郁某向一审法院提起诉讼。

一审法院经审理认为，郁某未提交公司章程、股东会关于变更法定代表人的决议或决定等证据，以证明公司曾作出决议或决定变更公司法定代表人，且根据《公司法》第四十五条第二款规定，郁某董事任期届满并不当然可以不再履行董事职务，其据此认为自己不再是公司董事长，不具备担任公司法定代表人条件的主张不能成立，遂判决驳回郁某的诉讼请求。

郁某不服，向二审法院提起上诉。

南通中院经审理认为，虽然董事辞任和离任应受《公司法》第四十五条第二款规定的约束，但该约束应当有必要的限制。本案中，因公司的股东怠于履行改选董事义务，具有明显过错，致郁某长期处于无法离任的状态，其作为董事的权利义务严重失衡，故前条规定在本案中已无适用的必要。据此，该院判决被告公司于判决生效之日起30日内办理法定代表人变更登记，被告南通某商务产业园有限公司、被告上海某网络科技有限公司予以配合。如南通某实业有限公司未按期变更，则郁某自上述期限届满后不再具有南通某实业有限公司法定代表人身份，不再履行法定代表人职务。

记者王玮丽 通讯员陈卓 顾建兵