2020年以来，受疫情影响而产生的各类商事矛盾纠纷经发酵，在2021年呈现阶段性增长。记者2日从南通中院了解到，去年全市两级法院民二庭共新收案件10294件、审结9958件，同比分别上升34.86%、28.32%。
在商事审判工作中，南通法院树立诚信理念，注重规则引领，强化对重大疑难复杂案件的调解力度，用良好的司法服务保障助力构建“万事好通”南通营商环境品牌建设。该院也向广大市场主体发出提醒，要完善公司内部治理，规范商事交易流程，让法治和诚信成为立足之本。
规范交易流程
防范合同风险
2021年，南通中院民二庭受理的两大类商事案件中，合同类纠纷占比81.05%，其中又以买卖类合同纠纷占比最高。
在该院公布的年度典型案例中，就有一起业委会作为被告的买卖合同纠纷案。甲公司向某小区业委会提供智能增压供水系统，但业委会一直未支付货款。一审法院经审理后认为业委会任期已届满，在新一届业主委员会依法选举产生之前不具备诉讼主体资格，遂裁定驳回甲公司起诉。南通中院二审认为，业委会作为非法人组织，任期届满后一般不再履行职责，但并不影响其参加诉讼，如同企业法人被吊销营业执照后，依法不得再对外开展经营活动，但仍具备诉讼主体资格，遂指令一审法院审理。
该案是一起比较特殊的买卖合同纠纷。但南通中院党组成员、审委会专职委员高鸿也提醒广大市场主体，防范合同风险，要从签订合同开始。口头协议有风险，订立书面合同最保险；完善合同必备条款，确保交易可操作性；严守合同条款，按约履行合同；规范交易行为，妥善保管交易单据。审判实践中，涉及合同履行中诉讼时效的争议问题较为常见，主要体现在追要货款、要求承担质量责任等情况，因此，当事人注意要在法定期限内主张权利。此外，还要避免随意解除合同，减少违约法律风险。
特别需要提醒的是，《民法典》中有很多关于合同的新规，各市场主体在签订合同时要注意民法典合同编的重大变化。比如保证推定方式，原《担保法》规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。现《民法典》规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。故签订保证合同时务必明确是“连带保证”或是“一般保证”。
完善内部治理
促进稳健发展
2021年，南通中院民二庭受理的商事案件中，公司类纠纷占比18.95%，纠纷类型主要包括股权转让纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东知情权纠纷、股东资格确认纠纷等，其中股权转让纠纷在总体商事案件中的占比为6.03%。
在该院公布的典型案例中，有一起股权转让合同案。甲、乙、丙三公司签订《房地产合作开发意向书》，后甲、乙双方签订《房地产合作开发合同》；甲方与案外人某旅游公司签订《策划咨询合同》，合同标的为3000万元。甲方起诉要求乙方给付该部分款项。法院认为，《房地产合作开发意向书》实质为框架协议，此后签订的两份合同实质为本约，依照合同的整体解释原则，《策划咨询合同》中的3000万元应认定为系股权转让对价的一部分。
随着产权交易日益活跃，股权转让已经成为企业募集资本、产权流转、优化资源配置的重要形式之一，但股权瑕疵、转让主体瑕疵、股权转让合同违法等都可能导致法律风险。
如何强化风险防控？南通中院民二庭庭长周锦明建议：第一，股权转让应以法律法规、公司章程为基础，避免内容违法、程序违章而被认定为无效。第二，确保产权清晰、流转畅通的股权状况，要严格审查股权转让方的相关证明文件，如出资证明书、股东名册、工商登记等。第三，股权转让应避免程序瑕疵。转让方决定对外出让股权时，应保障其他股东的知情权及优先购买权，受让方亦应要求转让方提供相应文书证据等。
当然，要让企业稳健发展，完善公司内部治理是最重要的。法官提醒，公司注册资本要真实，股东出资义务要落实；独立法人地位须明确，个人公司财产忌混同；股权代持有风险，股东资格确认有要件；完善股东参与机制，依法保护股东权利。此外，还要注意谨慎对外担保，理性签订对赌协议。
减少投机行为
规避商业风险
2020年初新冠肺炎疫情暴发时，一些企业投资口罩机、熔喷机生产防疫用品。由于生产水平良莠不齐，特定时期市场需求旺盛导致交易无序以及市场行情波动巨大等原因，相关合同纠纷仍在大量涌入法院。纠纷内容主要包括：因口罩质量未能达到约定标准或者国家标准而引发的解除合同、退还货款纠纷，定作或者买卖熔喷机生产线未能实现正常生产而导致的损害赔偿纠纷，因利润分配不均导致的合作者利益之争等。
其中，熔喷布生产线定作、买卖合同纠纷存在标的额较大、质量问题难以认定、合同目的能否实现难以判断、矛盾尖锐难以调和等特点，成为最难化解的纠纷类型。买卖双方往往不签订合同，不约定质量检验条款或不明确质量检验主体，不明确质保期和质保义务的承担，也有卖方借疫情之机肆意抬高价格，或交付存在严重质量瑕疵的产品，加之买方求利心切，在缺乏专业技术知识的情况下盲目进入市场，导致巨大的风险隐患。
法官提醒：商业风险是与市场交易行为相伴而生的，作为市场活动主体，应具备相应的风险识别、防控和承受能力，在基于自主意志从事商业交易活动、享受收益权的同时也应承担相应风险。风险自负是市场主体从事交易必须遵守的基本准则，当事人在缔结合同时应当预见该风险并将其作为设定权利义务的基础，诉讼中由当事人自担风险责任是合理的。
本报记者 沈雪梅 王玮丽
